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平博声明

2012/01/08 39985

2010年9月21日信宜平博矿业有限公司（以下称“信宜平博”）高旗岭尾矿库初期坝受“凡亚比”台风极端天气影响而漫坝决口，造成外地人民生命和工业损失，外地政府及受灾民众以信宜平博等涉案单位为被告向信宜市人民法院提起诉讼，本公司此前已一连宣布通告向市场披露相关案情。

2012年1月4日起，信宜市人民法院开庭审理“9.21”事务系列案件的庭审时代，法院应原告申请，调取了一份由信宜市公安局委托判断的《司法会计判断书》。该判断书认定，本公司在对信宜平博的投资中，涉嫌“虚伪出资、抽逃注册资源”且保存母公司与信宜平博等投资企业职员混同、工业界线不清等情形，拟以法人人格否定的理由，迫使本公司肩负“9.21”事务的连带赔偿责任。

本公司以为：该《司法会计判断书》罔顾事实、断章取义，脱离了现行矿山企业羁系的特殊配景以及矿山企业重组合并的现真相形，其结论严重背离了客观现实。我们对此深表遗憾。同时呼吁有关各方从有利于建想法治社会的久远利益出发，尊重和维护《公司法》立法的本意，尊重客观事实，务实、公正、有用地解决该系列案件所涉及的赔偿资金和灾后重修等相关问题，以维护外地社会稳固，增进外地经济生长。

一、信宜平博的设立历程

信宜平博于2007年1月17日依法设立，注册资源1亿元人民币，系由信宜宝源矿业和东坑金矿合并建设。宝源矿业和东坑金矿在新设合并历程中，签署合并协议、依法推行了股东聚会和合并通告程序，并以2006年11月30日为基准体例了资产欠债表及工业清单，信宜玉都会计师事务所为信宜平博新设合并出具了验资报告，2007年7月17日信宜市工商局揭晓了信宜平博的营业执照。2008年8月信宜平博的注册资源增至2亿元，信宜玉都会计师事务所出具的验资报告证实增资已经交足，信宜平博据此治理了工商注册挂号变换。

由于宝源矿业和东坑金矿的采矿权证、探矿权证、清静生产允许证、土地使用证等证照变换尚需时日，宝源矿业和东坑金矿两公司在合并设立信宜平博后暂未治理注销挂号。信宜市工商局为此出具的《关于东坑金矿、宝源矿业、信宜平博公司三公司关系的证实》证实晰信宜平博为宝源矿业、东坑金矿合并建设，宝源矿业与东坑金矿所有工业并入信宜平博的事实。

信宜平博的所有谋划营业均体现在其下属的宝源矿业和东坑金矿两个谋划实体上，这两个谋划实体有完整的财务账册和财务报表，清晰的纪录了信宜平博的各项谋划运动。同时，信宜平博的财务报表也清晰地反应了信宜平博的资产状态，足以证实信宜平博的工业完全自力于本公司。宝源矿业、东坑金矿和信宜平博之间在合并时代所保存的不敷规范的征象，是这三个公司内部之间的问题，不保存对外杂乱的情形。

二、平博矿业与信宜平博的投资和债务关系

本公司是信宜平博的全资股东。自信宜平博建设以来，本公司在信宜平博项目（包括银岩锡矿和东坑金矿）建设上提供了大宗的资金支持，除上述实时足额投入2亿元资源金外，阻止2010年9月，我公司向信宜平博提供的股东乞贷余额仍达2.38亿元。信宜平博所属的两个项目经由5年多的建设，已经基本建成，所形成的资产都是客观真实的，从主观上和客观上均不保存股东虚伪出资和抽逃注册资源问题。

由于信宜平博银岩锡矿项目在建成试投产时代就爆发了“9.21”事务，信宜平博现在缺乏现金，本公司投入的资金都已形成资产，在此情形下要求信宜平博赔偿受灾群众的损失难题很大。但若据此就要求本公司肩负连带赔偿责任，于法无据，本公司绝对不可接受。

三、专家论证意见

针对涉嫌虚伪出资和抽逃出资问题，本公司委托首都法学界部分法学专家、学者举行了专案论证。出席论证会的专家、学者依据我国现行执法、规则及其他规范性执法文件，针对本公司是否组成虚伪出资、抽逃出资罪和平博集团是否应当对信宜平博的债务肩负连带责任及其相关问题，举行了研究、论证，形成了“平博集团既无虚伪出资行为，也无抽逃出资行为，其行为不组成刑法上的虚伪出资罪与抽逃出资罪”和“平博集团不应对信宜平博的债务肩负连带赔偿责任”的一致结论，并出具了以下基本执法意见：

（一）信宜平博是由两个公司新设合并的公司，具有自力法人职位，其手续欠缺不影响公司的有用设立；

（二）平博集团业已推行其出资义务，其行为并不组成虚伪出资罪；信宜平博的还款行为正当有用，平博集团的行为不组成抽逃出资罪。

（三）信宜平博作为平博集团的全资子公司，有自力于股东的法人工业，其与平博集团之间工业相互自力，界线清晰，不保存工业混一律情形。不适用公司法第64条划定要求平博集团对信宜平博的债务连带责任；

（四）平博集团不保存滥用信宜平博公司自力法人人格和股东有限责任逃避债务的情形，不应对信宜平博肩负连带责任；

（五）平博集团对信宜平博不保存太过支配行为。

四、关于后续处置惩罚和赔偿资金泉源的意见

本公司和信宜平博对受灾群众的赔偿一直持起劲态度，在“9.21”事务爆发后，已先后向灾民累计捐赠5150万元，信宜平博亦先行赔付了约440万元的赔偿款子，对达垌村伤亡灾民的诉赔案件自动提出调解处置惩罚并完全知足了原告提出的诉赔要求，以现实验动表达了平博善意和至心。在后续案件的处置惩罚中，我们仍真诚地希望能在信宜市政府或法院主持下，明确各方责任，协商解决有关赔偿问题。

信宜平博主要资产为银岩锡矿和东坑金矿，其资产价值足够支付应由信宜平博肩负的合理的赔偿金额。据相识，广东省有关部分一经对银岩锡矿是否恢复重修问题征求外地群众意见，在能确保清静条件下70%群众支持矿山恢复重修。

本公司一直支持信宜平博通过银岩锡矿灾后高标准整改，依法依重新申办有关行政允许，获得批准后恢复运营，增进外地经济社会生长。更期望外地政府能在解决灾民理赔问题的同时，思量信宜平博有用存续问题，支持银岩锡矿灾后重修。我司将全力支持，包括但不限于增添股本、协助筹措资金等方法，以解决理赔和重修资金。我司允许，信宜平博在恢复生产后，将按实现利润的一定比例，返还用于支持受灾群众和外地社区的生长。

最后，我司对“9.21”事故的灾民再次体现歉意，对因执法程序而致使灾民未能实时拿到相关赔偿款体现遗憾。

本公司一直主张秉持社会公正原则，站在灾民角度、在执法和情理允可的规模内通过息争方法，快速解决灾后赔付问题，通过矿业开发来增进矿山所在地的社会经济的生长。

平博

2012年1月8日

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